杭华油墨股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第三届监事会第十八次会议于2023年11月1日以通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并于2023年11月6日下午在公司行政楼会议室以现场方式召开。会议由监事会召集人林洁女士主持，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。会议形成的决议合法、有效。

  监事会认为：本次增加的日常关联交易预计额度是公司正常生产经营需要，交易定价以市场行情报价为依据，定价公平合理，程序合法，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务情况产生不利影响。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《杭华油墨股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-037）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次增加预计日常关联交易额度是杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）及子公司日常关联交易，以实际生产经营业务需求为基础，向关联人销售产品和商品交易价格依据市场价格确定，双方应遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

  公司于2023年11月6日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计为人民币745.00万元。关联董事中間和彦先生、三輪達也先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。

  公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为公司增加预计2023年度与关联人发生的日常关联交易额度系公司实际生产经营正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场行情报价确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况相关议案审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，都同意公司本次增加2023年度日常关联交易预计的事项。

  公司第三届董事会审计委员会第十八次会议审议并通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该项议案。董事会审计委员会认为公司增加2023年度日常关联交易预计事项是公司开展日常经营的实际需要。关联交易是按照公平自愿、互惠互利的原则进行的，交易价格按照市场行情报价确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司独立性。

  注1：本年年初至2023年10月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

  注2：“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务数据总额。

  “TOKA”系于1949年（昭和24年）12月23日依据日本法律在日本成立的有限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为4636，股票简称为T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽283番地1，董事长兼总经理为髙見沢昭裕，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售。TOKA股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。注册资本为2,122百万日元。

  截至2023年3月31日，TOKA总资产为67,845百万日元，净资产为49,124百万日元，2022年度实现营业收入43,667百万日元，归属于母公司股东的净利润为1,107百万日元。

  上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就2023年度增加预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

  本次增加2023年度日常关联交易预计主要是公司及子公司向关联人销售产品和商品，属于公司正常经营和实际业务发展的需要。

  经公司2021年年度股东大会审议通过，2022年6月公司与TOKA签署了《杭华油墨股份有限公司与株式会社T&K TOKA日常关联交易框架协议》对各关联交易类别的定价、质量要求、交货时间等基本原则和要求予以约定。

  公司及子公司向TOKA及其下属子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场行情报价协商确定。

  公司及子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。公司及子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，TOKA及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。

  若公司及子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，TOKA及其子公司有权要求公司及子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。

  交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自Proforma Invoice的日期起25个中国工作日。由于公司及子公司责任造成的交货延误，TOKA及其子公司有权要求公司及子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的20%为上限。

  公司及子公司向TOKA及其子公司的关联销售，采取由TOKA及其子公司直接下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。

  （一）交易的必要性和持续性。公司及子公司与关联方的交易是依据公司日常需求进行的，与关联方的合作是公司正常经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

  （二）公司及子公司与关联方交易价格依据市场规则公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有重大影响。

  （三）公司及子公司日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及其他股东的利益，不会影响企业的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

  上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格定价合理公允，符合诚实守信和公平公正的原则，没有损害公司和另外的股东的利益。

  经核查，保荐人浙商证券股份有限公司认为：公司及子公司增加2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避；公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐人对公司增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。

  （一）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》

  （二）《杭华油墨股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》

  （三）《浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》