智云股份(300097)：对深圳证券交易所半年报问询函回复

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月12日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函〔2023〕第5号）（以下简称“《半年报问询函》”）。公司格外的重视，针对《半年报问询函》中所提到的问题回复如下：

  1.公司本报告期实现营业收入28,527.75万元，同比增长1.79%，实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称扣非净利润）-974.28万元。公司本期经营活动现金流量净额为 5,861.03万元，同比下降 287.49%。分产品看，平板显示模组设备业务实现收入22,637.98万元，较上年同期下降5.31%，毛利率49.27%，较上年同期增加23.13个百分点。请你公司：

  （1）结合公司生产经营情况、主要客户和供应商信用政策变化等说明本期收入、扣非净利润变动情况与经营活动现金流量净额变动不匹配的原因。

  （2）结合平板显示模组设备业务本期销售内容与上期的差异、平均销售价格变更情况、经营成本构成及其变动情况等说明营业收入下降但毛利率变动较大的原因及合理性。

  （1）结合公司生产经营情况、主要客户和供应商信用政策变化等说明本期收入、扣非净利润变动情况与经营活动现金流量净额变动不匹配的原因。

  报告期公司营业收入、扣非净利润及经营活动现金流量净额变动情况如下表所示：

  报告期，公司营业收入同比增加501.49万元，同比增长1.79%；扣非净利润同比增加3,790.07万元，同比增长79.55%，增速差异主要系本报告期经营成本同比降低3,948.58万元，同比下降18.92%。报告期公司经营活动现金流量净额同比减少4,348.48万元，同比下降287.49%，与营业收入和扣非净利润的同比增长趋势相反，主要系销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期均减少所致。具体说明如下：

  公司以高端智能制造装备为发展主线，主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售，并提供相关的技术配套服务。报告期公司营业收入同比变动幅度基本持平，主要客户和供应商信用政策亦无明显变化。

  报告期扣除非经常性损益净利润同比增加的根本原因为本报告期经营成本较上年同期下降18.92%，其中平板显示模组设备业务经营成本较上年同期下降34.96%。

  公司主要生产非标准化的专用自动化设备，应该要依据客户的特定需求进行个性化设计、定制，产品单价和毛利率受终端产品更新换代、技术升级、竞争环境等多重因素的影响。本报告期平板显示模组设备业务部分产品毛利较高，具体分析详见第1.（2）题回复。

  公司生产的平板显示模组自动化设备主要用于生产平板显示面板及相关零组件，目前主要产品有全自动封胶、精密点胶类设备，OLED全自动折弯机，高精度邦定类设备，RCAM全自动组装机，全自动检测机、清洗机、贴附机等设备。本报告期公司平板显示模组设备业务主要销售的产品为点胶机、折弯机、邦定机、组装机，公司同类别设备本期与上年同期的销售收入金额、产品单价、单位平均成本、产品毛利率变动主要原因系同类产品不同型号的设备因定制化差异、技术性能差异、客户需求变化等因素导致。

  ①本报告期公司销售的点胶机平均单价、单位平均成本、毛利率同比变动主要系公司在前期研发投入的基础上，加大了技术更为先进的油墨密封点胶类设备的生产和销售，该设备用于 AMOLED柔性显示面板的生产，该项产品在全面屏手机、曲

  公司与客户签订销售合同后，研发人员根据产品技术规格书进行产品设计、模块选配，产品设计完成后由采购部进行专用物料采购、生产部按照产品设计图进行装配，经最终调试并检验合格后完成产品生产制造环节。如上表所示，报告期公司平板显示模组设备业务的主营业务成本构成占主营业务成本比重基本稳定，各报告期的直接材料成本占比约 80%左右，直接人工、制造费用占比相对较低，与公司生产经营特点相匹配。

  综上所述，基于公司产品定制化特点，主要产品的销售单价及毛利率波动较大，公司本报告期平板显示模组设备业务营业收入下降但毛利率变动较大具有合理性。

  2.公司应收账款期末余额为 34,910.79万元，较期初增长 11.83%，账龄 3年以上的应收账款期末余额为 7,322.01万元；截至期末，公司累计按账龄计提坏账准备12,744.20万元，其中本期新增计提金额为1,775.65万元。请你公司：

  （2）说明公司账龄 3年以上应收账款的具体情况，包括交易对方及其信用状况、交易内容及发生时间、回款情况、未完全回款的原因，公司已采取的催款措施，

  注 2：针对以上“注 2”长账龄客户未回款的情况，公司根据现有情况判断通过诉讼途径预计无法取得理想效果，故针对该类情况的客户，公司准备通过非诉尽调的方式对客户进行深入调查，根据调查结果，公司将会对确实难以收回的款项按照会计准则启动应收账款核销流程；对有收回可能性的款项积极催要或通过诉讼途径主张公司的债权。

  截至报告期末，公司账龄三年以上应收账款余额为7,322.01万元,公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，公司按照风险账龄计提政策全额计提坏账准备,报告期末应收账款坏账准备计提合理、充分。

  3.公司存货期末账面余额为 48,142.70万元，累计计提存货跌价准备15,021.67万元。其中发出商品账面余额为35,915.83万，累计计提存货跌价准备8,444.89万元。公司本期转回或转销存货跌价准备1,921万元。请你公司： （1）说明发出商品的前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收及收款安排、目前结转情况等，并结合历史销售退回说明发出商品是否存在无法形成收入的风险。

  （2）结合公司各业务板块的期末各类别存货情况、存货库龄、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况说明发出商品跌价准备的计提比例，本报告期存货跌价准备计提是否充分。

  （3）结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  注 1：该发出商品暂未验收主要系客户需求变动。目前设备已完成初步的安装调试，公司正在积极和客户进行沟通，预计2023年底完成验收。

  注 2：该发出商品暂未验收主要受客户产品验证进度、设备试验调试安排等多重因素的影响，目前公司正在积极和客户沟通协调改进设备。

  按照收入确认原则，公司在取得客户提供的验收证明时确认销售收入，并同时将发出商品下的产品成本转入当期营业成本。公司均按合同要求向以上客户分批次发货，部分已安装的产品正在验收中。因验收需要按照技术标准、加工图纸、规格

  如上表所示，原材料期末跌价准备余额为1,032.30万元，计提比例为58.23%，主要系库龄在3年以上的呆滞原材料用于生产的可能性极小，根据原材料的库龄及现存的状态判断，对其计提跌价准备；在产品期末跌价准备余额为2,894.52万元，计提比例为 70.70%，库龄在 3年以上的在产品占在产品期末余额比例为 60.72%，主要系公司子公司大连智云新能源装备技术有限公司 DX003项目停滞，结存金额2,407.32万元，已于以前年度全额计提跌价准备；发出商品期末跌价准备余额为7,507.12万元，计提比例为 38.15%，汽车智能制造装备业务期末发出商品均有相应订单，发出商品跌价准备根据合同金额，按成本与可变现净值孰低计量，其中库

  如上表所示，原材料期末余额主要由库龄在1年以内和3年以上的原材料构成，对库龄在3年以上的原材料，考虑长时间未使用的原材料以后用于生产的可能性较低，认定其无可变现净值并全额计提跌价；在产品期末跌价准备余额为 216.43万元，计提比例为8.79%，主要系库龄在1年以内的在产品期末余额占比80.10%，库龄在1年以上的在产品主要为部分客户需求变更，公司按照每个客户最新的需求调整生产计划，对无合同设备及打样产品考虑其形成有效订单、未来销售的可能性及改造利用价值计提存货跌价准备；库存商品期末跌价准备余额为 1,971.33万元，计提比例为83.00%，主要系库龄在3年以上的库存商品较多，公司从设备技术改造情况等综合判断其改造利用的可能性较低，故跌价准备计提比例较高；发出商品期末跌价准备余额为937.77万元，计提比例为5.77%，因设备验收进度受制于客户产线整体调试、量产验证安排、产线磨合、下游订单时效等影响，故各库龄段均有发出商品并且大部分发出商品均有对应的销售订单。公司平板显示模组设备业务客户主要为行业内知名的面板厂商或模组厂商，且库龄在1年以内的发出商品期末余额占比执行的销售合同、尚处于验证或开发打样阶段的无订单设备按照会计准则计提跌价准备。

  公司依据《企业会计准则第 1号-存货》和公司会计核算规范要求，资产负债表日，按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司在资产负债表日从产品销售毛利情况、对应在手订单等方面进行存货跌价准备整体测试，测试情况如下：

  公司原材料均为生产备料，除为已售设备提供质保范围外的售后服务而销售给客户外，一般不直接对外销售。仓储部不定期对原材料进行盘点，将周转慢、生产加工价值较低的存货单独管理，当存在领用需求时，安排领料出库。公司结合近年的生产领用情况，考虑库龄时间长的原材料能够用来生产的可能性极低，公司据此将该部分原材料计提存货跌价准备。

  产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。针对库存商品，公司综合业务部、研发部意见，若销售过同类设备的，则以同类设备销售出库单价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其他无可比价格的设备，公司综合该库存商品的技术更迭趋势、设备改造难度和库龄等确定该设备的预计可变现净值。

  公司结存的发出商品部分具备已签订的销售订单，这类发出商品可直接以订单约定的售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于已发给客户且尚处于验证或开发打样阶段的无订单设备，业务部结合与客户最新的沟通情况，部分设备已于期后签订销售订单或客户明确表示有购买意向的，依据期后订单的约定售价或最新报价确定这部分设备的可变现净值。

  综上所述，公司已全部按照会计政策要求根据可变现净值计提相应的存货跌价准备，本报告期存货跌价准备计提充分。

  （3）结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明本期转回或转销存货跌价准备的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

  根据《企业会计准则第1号—存货》规定，资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。

  本报告期转回或转销存货跌价准备 1,921.00万元，其中存货转销跌价准备冲减本期营业成本1,829.35万元，主要系对2022年及以前年度计提的发出商品跌价转销所致，该部分存货于本期实现销售，公司以各产成品原已计提的跌价准备为限，转销存货跌价准备，并冲减营业成本。

  综上，公司将已确认收入并结转成本的商品对应已计提的存货跌价准备金额作结转处理，符合《企业会计准则》相关规定，本期存货跌价准备转回或转销的情况合理、充分。

  4.公司应收安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等人股权转让款的期末余额为15,594.45万元，请核实说明相关回购义务人的资金实力、剩余款项预计收回时间，是不是真的存在逾期无法收回风险。

  根据深圳市国际仲裁院于2022年12月31日作出的（2022）深国仲裁4911号《裁决书》的要求，安吉凯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉凯盛”）、安吉美谦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉美谦”）、安吉中谦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉中谦”）、周非、周凯（以上合称“回购义务人”）应在本裁决作出之日起十五日内（即2023年1月15日前）履行完毕回购义务和支付股权回购价款等义务。根据《裁决书》，截至本回函日，回购义务人尚未履行完毕上述回购义务，尚需向公司支付股权回购款155,944,597.88元。

  基于（2022）深国仲裁 4911号《裁决书》的终局裁决，回购义务人引入第三方投资人四川九天中创自动化设备有限公司（以下简称“四川九天”）共同回购回购义务人应回购的公司持有的深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称“九天中创”）75.7727%的股权，并共同签署了《关于深圳市九天中创自动化设备有限公司之股权回购协议》（以下简称“《股权回购协议》”）。根据《股权回购协议》，截至本回函日，四川九天尚有第三笔股权转让款14,577.05万元未完成支付，回购义务人尚有剩余回购款10,174,097.88元未完成支付。

  经向四川九天、安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦、周非、周凯问询，其向公司出具了《智云股份问询回复函》，作出书面回复如下：

  如上表所示，本期经营活动中收到和支付的其他与经营活动有关的现金主要系公司因生产经营临时向其他方借款所致。其中，公司控股子公司九天中创（九天中创自 2023年 5月起已不再纳入公司合并报表范围）向公司关联方周非的借款1,290万元构成与关联方的非经营性资金往来，具体详见公司于2023年3月7日在巨潮资讯网披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于公司控股子公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008），其余往来款均不存在涉及与关联方的非经营性资金往来、资金占用或者提供财务资助的情形。

  6.公司 2022年财务报告的审计意见为保留意见。请说明为消除保留意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施、工作安排及目前进展情况。

  截至本回函日，公司为消除保留意见涉及事项已采取的措施及进展情况如下： 基于（2022）深国仲裁4911号《裁决书》的终局裁决，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦应共同回购公司持有的九天中创75.7727%股权，并支付股权回购价款人民币 320,324,097.88元，周非、周凯就安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦的上述回购义务和支付股权回购价款承担连带责任。2023年3月20日，公司与回购义务人签署了附生效条件的《协议书》、与回购义务人及回购义务人指定的第三方投资人四川九天签署了附生效条件的《股权回购协议》，由回购义务人及四川九天共同回购回购义务人应回购的公司持有的九天中创75.7727%的股权，并视为回购义务人履行前述股权回购及股权回购款支付义务。根据《协议书》《股权回购协议》及其补充元，并于 2023年 5月完成了上述回购股权的工商变更登记，九天中创已不再纳入公司合并报表范围。根据《协议书》《股权回购协议》及其补充协议的约定，回购义务人及四川九天应于2023年12月31日前向公司支付完毕剩余股权回购款项，公司将与之保持密切沟通，督促其按时足额支付剩余股权回购款项，加速推进完成九天中创股权回购事项。

  年审会计师对公司 2022年财务报告出具了保留意见的审计报告，为了尽最大可能避免该情况再次发生，公司加强了对各子公司的内部控制制度建设，强化对子公司业务、财务等人员的管控，增强风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，维护和保障公司及投资者权益。

  后续工作安排：公司将积极与年审会计师保持沟通，配合会计师相关工作，并督促会计师推进出具消除保留意见报告的工作。